상법 / 회사(기업)의 종류와 특징

회사

제169조(회사의 의의) "회사"란 상행위나 그 밖의 영리를 목적으로 하여 설립한 법인을 말한다.

제170조(회사의 종류) 회사는 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사와 유한회사의 5종으로 한다.

합명회사

설립

• 2명 이상의 무한책임사원으로 구성된다.
• 무한책임사원은 재산(현금, 현물), 신용, 노무로 출자할 수 있다.

내부관계

• 정관 또는 상법에 다른 규정이 없으면 조합에 관한 민법의 규정을 준용한다.
• 지분을 타인에게 양도하기 위해서는 다른 사원의 동의가 필요하다.
• 정관에 다른 규정이 없다면 각 사원은 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있다.
• 정관으로 사원의 1인 또는 수인을 업무집행사원으로 정한 때에는 그 사원이 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있다.
• 정관 변경에는 총사원의 동의가 필요하다.

외부관계

• 정관으로 업무집행사원을 정하지 아니한 때에는 각 사원은 회사를 대표한다.
• 수인의 업무집행사원을 정한 경우에 각 업무집행사원은 회사를 대표한다. 그러나 정관 또는 총사원의 동의로 업무집행사원중 특히 회사를 대표할 자를 정할 수 있다.
• 회사는 정관 또는 총사원의 동의로 수인의 사원이 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
• 회사를 대표하는 사원은 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있다.
• 회사의 재산으로 회사의 채무를 완제할 수 없는 때에는 각 사원은 연대하여 변제할 책임이 있다.

사원의 퇴사

회사의 해산

청산

합자회사

• 1인 이상의 무한책임사원과 1인 이상의 유한책임사원으로 구성된다.
• 합자회사에는 본장에 다른 규정이 없는 사항은 합명회사에 관한 규정을 준용한다.
• 유한책임사원은 신용 또는 노무를 출자의 목적으로 하지 못한다.
• 무한책임사원은 정관에 다른 규정이 없는 때에는 각자가 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있다.
• 유한책임사원은 무한책임사원 전원의 동의가 있으면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다.
• 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 하지 못한다.
• 유한책임사원은 영업년도말에 있어서 영업시간 내에 한하여 회사의 회계장부ㆍ대차대조표 기타의 서류를 열람할 수 있고 회사의 업무와 재산상태를 검사할 수 있다.(감시권) 중요한 사유가 있는 때에는 유한책임사원은 언제든지 법원의 허가를 얻어 열람과 검사를 할 수 있다.

• 유한책임사원은 그 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 하여 회사채무를 변제할 책임이 있다. 회사에 이익이 없음에도 불구하고 배당을 받은 금액은 변제책임을 정함에 있어서 이를 가산한다.

유한책임회사

설립

• 1인 이상의 유한책임사원으로 구성된다.

내부관계

• 사원은 다른 사원의 동의를 받지 아니하면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도하지 못한다.
  업무를 집행하지 아니한 사원은 업무를 집행하는 사원 전원의 동의가 있으면 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다. 다만, 업무를 집행하는 사원이 없는 경우에는 사원 전원의 동의를 받아야 한다.
  정관으로 그에 관한 사항을 달리 정할 수 있다.
• 정관으로 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정하여야 한다.
• 업무집행자가 아닌 사원은 영업년도말에 있어서 영업시간 내에 한하여 회사의 회계장부ㆍ대차대조표 기타의 서류를 열람할 수 있고 회사의 업무와 재산상태를 검사할 수 있다.(감시권) 중요한 사유가 있는 때에는 언제든지 법원의 허가를 얻어 열람과 검사를 할 수 있다.

외부관계

• 업무집행자는 유한책임회사를 대표한다.

사원의 가입 및 탈퇴

회계 등

• 업무집행자는 결산기마다 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 유한책임회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류(자본변동표, 이익잉여금 처분계산서)를 작성하여야 한다.

해산

조직변경

청산

주식회사

설립

• 1인 이상의 사원(주주)로 구성된다.
• 창립총회에서는 이사와 감사를 선임하여야 한다.

주식

• 회사는 정관으로 정한 경우에는 주식의 전부를 무액면주식으로 발행할 수 있다. 다만, 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없다.
  액면주식의 금액은 균일하여야 한다.
  액면주식 1주의 금액은 100원 이상으로 하여야 한다.
• 주주의 책임은 그가 가진 주식의 인수가액을 한도로 한다.
• 주식은 타인에게 양도할 수 있다. 다만, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다.

회사의 기관

주주총회

• 주주총회는 상법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.
• 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다.
• 의결권은 1주마다 1개로 한다.

이사와 이사회

• 이사는 주주총회에서 선임한다.
• 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.
• 이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.
• 회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을 정할 수 있다.
• 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다.

감사 및 감사위원회

• 감사는 주주총회에서 선임한다.
• 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.
• 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다.
• 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
• 회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.

신주의 발행

정관의 변경

자본금의 감소

회사의 회계

• 이사는 결산기마다 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 유한책임회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류(자본변동표, 이익잉여금 처분계산서) 등을 작성하여야 한다.

사채

• 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채(社債)를 발행할 수 있다.

해산

합병

회사의 분할

청산

상장회사에 대한 특례

유한회사

설립

• 1인 이상의 유한책임사원으로 구성된다.
• 출자 1좌의 금액은 100원 이상으로 균일하게 하여야 한다.

사원의 권리의무

• 사원의 책임은 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 그 출자금액을 한도로 한다.
• 사원은 그 지분의 전부 또는 일부를 양도하거나 상속할 수 있다. 다만, 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있다.

회사의 관리

• 유한회사에는 1인 또는 수인의 이사를 두어야 한다.

• 이사는 회사를 대표한다.

• 이사가 수인인 경우에 정관에 다른 정함이 없으면 사원총회에서 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다.

• 정관 또는 사원총회는 수인의 이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

• 유한회사는 정관에 의하여 1인 또는 수인의 감사를 둘 수 있다.
• 각 사원은 출자1좌마다 1개의 의결권을 가진다. 그러나 정관으로 의결권의 수에 관하여 다른 정함을 할 수 있다.
• 이사는 결산기마다 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 유한책임회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류(자본변동표, 이익잉여금 처분계산서) 등을 작성하여야 한다.

정관의 변경

합병과 조직변경

해산과 청산